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上市]海峡股份(002320)拟首发股票(并上市的补充法律意见书(一)

作者:admin     发布时间:2019-10-03 04:24 点击数:

  根据海南海峡航运股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所作为发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,就其首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)提供法律服务,并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。

  “中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,于2008年7月30 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司拟首次公开发行股票(A股)并上市的法律意见

  本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(081189号)的相关要求、发行人完成 2008 年度财务报告后是否符合本次发行的实质条件以及发行人自 2008 年 8 月至本法律意见书出具之日新发生的事实,出具本补充法

  发行人律师的意见 补充法律意见书的实质条件以及发行人自 2008 年 8 月至本法律意见书出具之日新发生的事实发表法律意见,对于原法律意见书中已表述过的内容(包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论),本补充法律意见书将不再复述。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件,应与原法律意见书一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件,

  本所同意发行人在招股说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容,但发行人进行上述引用时,不得因此而导致法律上的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文

  基于上述前提,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,赶赴发行人所在地,走访了相关部门,并与相关人士进行了沟通座谈,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查

  一、关于 2006 年 3 月发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理的有关情况、划转是否会导致管理层现在或将来的不稳定、有无稳定管理层的有效措施,发行人的实际控制人是否发生变更

  发行人控股股东海南港航控股有限公司(以下简称“港航控股”)原由海南省管理,海南省国有资产监督管理委员会(以下简称“海南省国资委”)原系港航控股的全资股东。2006 年 3 月,港航控股划归海口市管理(以下简称“本次划转”),具体情况如下:

  1、2001年11月23日,国务院办公厅转发交通部、国家计委、国家经贸委、财政部、中央企业工委《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》,根据上述意见的要求,中央管理的秦皇岛港以及中央与地方政府双重管理的港口全部下放地方管理,港口下放后原则上交港口所在地城市人民政府管理。海南省内包括港航控股、海口港集团公司在内的四家港口企业属于上述港口下放管理的范围。

  2、根据2005年12月中共海南省委常委会(4届第108号)和2006年2月海南省政府第 13 期省长办公会会议纪要,海南省政府、中共海南省委同意港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司4家企业整体成建制移交海口市政府管理。

  3、2006 年 3 月 10 日,海南省国资委作出《关于海南港航控股有限公司等企业资产无偿划转的函》(琼国资函[2006]88 号),同意以 2006 年 2 月 28 日为划转基准日,将港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司4家企业的现有海南省省属权益,自2006年3月13日起整体无偿划转给海口市政府。

  4、2006 年 3 月 13 日,海南省国资委与海口市人民政府签署了《企业国有产权划转协议》,双方对港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司4家企业整体无偿划转给海口市政府所涉及的权益、人员变动等相关事宜进行了详细的约定。

  发行人律师的意见 补充法律意见书作为海口市政府的国有资产管理部门,代表海口市政府负责管理上述4家企业的国有资产。2006年4月,港航控股在海南省工商局办理完毕股东变更登记手续,海口市国资委成为港航控股的全资股东。

  港航控股本次划转采取由海南省整体成建制移交海口市政府管理,海南省政府、中共海南省委在本次划转前分别召开省长办公会和省委常委会,明确本次划转所涉企业全体职工(含离退休人员)采取按“现状交接”、“一并移交”的方法,相应的干部管理权限和党组织的管理亦整体移交管理,明确要求海南省国资委和海口市政府采取有效措施,切实做好移交企业干部职工的稳定工作,确保移交顺利完成。2006年3月13日,海南省国资委与海口市人民政府签署了《企业国有产权划转协议》,双方约定采取所有人员随资产一并移交的方式,约定由海口市政府负责保持本次划转相关企业员工队伍的稳定,同时约定由海口市政府继续按照《劳动法》、海南省、海口市的有关规定继续执行相关划转员工工资、福利及社保待遇。海南省国资委和海口市政府已完成本次划转所涉及的人员移交。

  (1)本次划转完成前港航控股董事会由 5 名董事组成,分别为张磊先生、李向阳先生、林毅先生、邓新先生和陈家东先生,其中张磊先生为董事长,陈家东先生已于 2005 年调离港航控股,但港航控股没有增补上述董事;监事会主席为李长征先生;高级管理人员为总裁李向阳先生、副总裁林毅先生、邓新先生、

  本次划转完成后港航控股董事没有发生变动,仍为张磊先生、李向阳先生、林毅先生、邓新先生;监事会主席仍为李长征先生;高级管理人员仍为总裁李向阳先生、副总裁林毅先生、邓新先生、徐奇标先生、吴雄彪先生、黄少儒先生、财务总监吴圣运先生、总经济师李伟先生、总裁助理罗朝健先生、冯尔平先生。

  2007 年 3 月,港航控股董事会由 5 人增至 6 人,分别为李向阳先生、林毅先生、邓新先生、吴圣运先生、李伟先生、冯尔平先生;监事会主席为李新富先生;高级管理人员为:总裁林毅先生、副总裁徐奇标先生、吴雄彪先生、黄少儒先生、罗朝健先生、邓上前先生、财务总监吴圣运先生。

  (1)本次划转完成前发行人董事会成员为:李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生,其中港航控股委派的董事为李向阳先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生。监事会成员为:邓新先生、方楚南先生、邢跃先生、林桂曼女士和符启婉女士,其中港航控股委派的监事为邓新先生。高级管理人员为:总经理邱国雄先生、副总经理沈钦记先生、副总经理岳忠彪先生、副总经理王民先生、总工程师周文豪先生、总会计师

  本次划转完成后发行人的董事会成员没有发生变动,仍为李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生。监事会成员除职工监事由符启婉女士变更为符标让先生外,其他监事没有发生变动。高级管理人员没有发生变动。

  2006 年 6 月 22 日,发行人召开 2005 年度股东大会,发行人董事会和监事会进行换届,第二届董事会董事仍为:李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生;第二届监事会监事仍为:邓新先生、方楚南先生、邢跃先生、林桂曼女士和符标让先生;高级管理人员仍为:总经理邱国雄先生、副总经理沈钦记先生、副总经理岳忠彪先生、副总经理王民先生、总工程师周文豪先生、总会计师吴运智先生、董事会秘书林健先生。

  2007 年 12 月 6 日,发行人召开 2007 年第二次临时股东大会,为完善发行人的法人治理结构,增加独立董事在董事会中的名额,发行人本次股东大会同意林健、林赞智辞去发行人董事职务,选举高洪星和刘宁华为公司独立董事。

  2008 年 2 月,董事李向阳先生因工作调动申请辞去董事职务,公司董事会接受了李向阳先生的辞职申请。2008 年 3 月 7 日,发行人召开第二届第六次董事会,同意李向阳先生辞去发行人董事及董事长职务;选举林毅先生为发行人董事长;根据控股股东的提名,提名林健先生为发行人董事候选人;同意林健先生辞去董事会秘书职务;聘任周乃均先生为董事会秘书兼副总经理。

  4、经核查,2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理后,港航控股在发行人的控股股东地位没有发生变化,发行人已建立了较为完善的法人治理结构,本次划转前后、本次划转完成至今发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已依照法律、法规及发行人公司章程的规定严格履行了相关决策程序;在其未来发展规划中,充分说明了作为从事客滚运输的特种行业,其经营管理人员客观上要求具有严格的专业性及稳定性,港航控股及发行人将继续根据航运行业上述特点保持发行人经营管理层的稳定性,遵循国家法律法规及公司章程、公司股东大会、董事会及监事会议事规则,履行法定程序,持续完善发行人的法人治理结构。

  5、经核查,2009 年3 月3 日,发行人控股股东港航控股就保持发行人经营管理层的稳定性出具了承诺函,承诺不会对发行人董事、监事及发行人公司章程规定范围内的高级管理人员进行重大调整,即保证每年调整发行人上述人员的比例不超过相应人员总数的三分之一,保证调整不会影响发行人董事会、监事会及管理层决策、经营的正常、持续进行,保证对因违反上述承诺给发行人及其股东利益造成损害承担相应的法律责任。

  2009 年3 月 11 日,发行人的实际控制人海口市国资委就保持港航控股经营管理层的稳定性出具了承诺函,承诺不会对港航控股董事、监事及港航控股公司章程规定范围内的高级管理人员进行重大调整,即保证每年调整港航控股上述人员的比例不超过相应人员总数的三分之一,并保证对港航控股的调整不会影响发行人董事会、监事会及管理层决策、经营的正常、持续进行。

  综上,本所律师认为,港航控股本次划转相关主管部门在划转过程中以政策、协议等方式明确了稳定本次划转相关人员的相关措施,港航控股及发行人在本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层均没有发生重大变动;本次划转没有导致港航控股在发行人的控股地位发生变动,发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已依照法律、法规及发行人公司章程的规定严格履行了相关程序,港航控股及发行人将继续根据航运行业专业性及稳定性的特点保持发行人经营管理层的稳定性。港航控股本次划转不会导致发行人管理层现在或将来的不稳定。

  1、经核查,港航控股本次划转系根据交通部、国家计委、国家经贸委、财政部、中央企业工委《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》中关于港口下放港口所在地城市人民政府管理的政策要求,经海南省政府、中共海南省委及海南省国资委依法批准的国有资产无偿划转行为。本次划转导致港航控股的全资股东由海南省国资委变更为海口市国资委,海南省国资委和海口市国资委均为同一行政区划内的国有资产监督管理部门,均为代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门,均按照国家国有资产管理的相关法律、法规及政策对下属国有企业行使监督管理职权。本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转,代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动,不视为发行人实际控制人的变更。

  2、根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定,“发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更”要求发行人保持控制权稳定,实际控制人的变动不影响发行人持续发展、持续盈利的能力。发行人控股股东港航控股的国有资产监督管理部门由海南省国资委转为海口市国资委没有影响发行人控制权的稳定,没有对发行人持续发展、持续盈利产生障碍,具体如下:

  88,516,182 股股份,占发行人总股本的 75.01%,港航控股在发行人中仍保持绝对控股地位。港航控股本次划转没有导致港航控股在发行人处的股权发生变动,没有影响港航控股在发行人的控制地位。

  (2)经核查,港航控股本次划转的相关主管部门在划转过程中以政策、协议等方式明确了本次划转相关人员稳定措施,港航控股在本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层均没有发生重大变动(请参见本章第(二)节);发行人的经营管理层在港航控股本次划转前后、本次划转完成至今均没有发生重大变动

  综上,本所律师认为:2006 年 3 月发行人控股股东港航控股由海南省国资委划归海口市国资委管理没有影响发行人控制权的稳定,港航控股本次划转不会导致发行人管理层现在或将来的不稳定;本次划转不影响发行人持续发展、持续盈利能力;本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转,代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动,不视为发行人实际控制人的变更。

  2、经核查,2005年3月,发行人原发起人股东海口港集团公司持有发行人的全部股权划转给港航控股的行为,系根据海南省琼北三港重组的政策,经有权的国有资产监督管理机关依法批准的国有股权无偿划转行为,且海口港集团公司和港航控股当时均为海南省国资委控制下的国有企业,上述同一实际控制人下国有股权的无偿划转行为不适用原公司法第147条的相关规定:

  (海口港、新港和马村港)进行重组,决定将海口港集团公司、海南省海运总公司合并,后重组马村港岸线资源,实现“三港合一”。发行人控股股东港航控股即是根据琼北三港重组的政策,经海南省国资委批准,将海口港集团公司和海南省海运总公司部分资产及负债划转后成立的国有独资公司。

  (2)经核查,2004年12月28日,海南省国资委作出《关于设立海南港航控股有限公司的通知》(琼国资[2004]187号),决定设立港航控股,并由海南省国资委履行出资人职责。2005年3月11日,海南省国资委分别作出《关于无偿划转海口港集团公司部分国有资产缴付海南港航控股有限公司注册资本的通知》

  (琼国资[2005]39 号)和《关于无偿划转海南省海运总公司部分国有资产缴付海南港航控股有限公司注册资本的通知》(琼国资[2005]40 号),决定无偿划转海口港集团公司和海南省海运总公司部分国有资产缴付港航控股注册资本,其中海口港集团公司持有发行人全部75.01%的股权被无偿划转给港航控股。

  (3)经核查,海南省国资委批准海口港集团公司将持有发行人全部75.01%的股权无偿划转给港航控股后,为确保海口港集团公司作为发行人发起人股东的相关权利和义务顺利交接于港航控股、保障发行人全体发起人股东的合法权益,海口港集团公司、港航控股与发行人其他发起人股东深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司及自然人邢雯璐签署了《协议书》,协议各方约定如下:a、“港航控股保证严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规对股份公司发起人股东权利及义务的相关规定合法的行使股东权利、履行股东义务;保证合理行使其作为发行人控股股东的相关权利、履行相关义务,港航控股不得利用其控股股东的优势地位损害发行人其他发起人股东的合法权益”。b、“海口港集团公司、港航控股均有义务保证本次股权划转完成前后发行人经营管理层的稳定性、保证发行人的主营业务不发生变动、保证不影响发行人经营管理的独立运行;保证不因本次股权划转影响发行人经营管理的稳定性以及持续发展、持续盈利的能力损害发行人其他发起人股东的合法权益”。协议各方还对海口港集团公司、港航控股违反上述约定协商确定

  综上,本所律师认为,2005 年 3 月发行人原发起人股东海口港集团公司持有发行人的全部股权划转给港航控股的行为,系根据海南省琼北三港重组的政策,经有权国有资产监督管理机关依法批准的国有股权无偿划转行为,上述股权无偿划转行为没有对发行人、发行人其他发起人股东的合法权益造成损害,发行人上述国有股权无偿划转行为不适用原公司法第147条的相关规定;本次划转也不会对本次发行上市构成障碍。

  经核查,发行人设立时通诚资产评估有限责任公司出具的通评报字[2002]第 21 号资产评估报告的有效期为 2001 年 11 月 30 日至 2002 年 11 月 30 日;发行人于 2002 年 12 月 4 日始获得海南省经济贸易厅批准其设立的琼经股[2002]477 号批复(根据海南省人民政府琼府办[1999]102 号文及海南省机构编制委员会琼编[2001]44 号文,海南省人民政府已授权海南省经济贸易厅行使股份公司的审批权);2002年12月6日,发行人经海南省工商行政管理局注册成立。

  由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人提请当时有权对国有资产评估报告进行确认的机关海南省财政厅,对上述资产评估报告延期事项进行了审批。

  2002年6月25日,通诚资产评估有限责任公司对海口港集团公司拟投入发行人的资产进行了评估,并出具《海口港集团公司所属船务公司股份制改组项目资产评估报告书》(通评报字[2002]第 21 号),本评估报告的有效期为 2001 年

  2002年11月4日,海南省财政厅作出《关于海口港集团公司所属全资船务公司股份制改组资产评估项目予以核准的函》(琼财企函[2002]176号),对通诚资产评估有限责任公司作出的通评报字[2002]第 21 号评估报告的格式、内容及评估结论予以确认。

  2、根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则——评估报告》中关于评估报告有效期的相关规定,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续,由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人提请当时有权对国有资产评估报告进行确认的机关海南省财政厅,对上述资产评估报告延期事项进行了审批。

  3、经核查,由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时,通诚资产评估有限责任公司出具的通评报字[2002]第 21 号资产评估报告评估的海口港集团公司用于出资的资产价值没有发生变化,有权对上述国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅据此对上述资产评估报告批准延期。

  1、经核查,发行人设立时的资产评估报告经海南省财政厅依法确认后,发行人原发起人股东海口港集团公司在资产评估报告有效期内获得向发行人出资的法律依据;发行人全体发起人股东亦在资产评估报告有效期内依法签署了《发

  2、经核查,发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时,通诚资产评估有限责任公司出具的通评报字[2002]第 21 号资产评估报告评估的海口港集团公司用于出资的资产价值没有发生变化,有权对上述国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅据此对上述资产评估报告批准延期,因发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期的行为不会对发行人本次发行构成障碍。

  综上,本所律师认为,发行人设立时由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期;发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时,资产评估报告评估的海口港集团公司用于出资的资产价值没有发生变化,有权对上述国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅据此对上述资产评估报告批准延期;发行人设立时,全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续,因发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期的行为不会对发行人本次发行构成障碍。

  发行人律师的意见 补充法律意见书通过本所律师与邢雯璐的座谈,并经本所律师对邢雯璐本次出资凭证的核查,邢雯璐本次向发行人的投资系从其自有资金账户直接存入发行人的账户,邢雯璐上述资金来源于其家庭。经本所律师与邢雯璐家庭成员的进一步座谈,邢雯璐上述资金系由其父亲邢跃先生向邢雯璐转账方式获得。邢雯璐向发行人出资行为符合当时法律、法规的相关规定。

  726,908.37元,按照每股人民币3.02元的价格折为240,395股。今期平码四连肖买什么,通过本所律师与邢雯璐的座谈,并经本所律师对邢雯璐本次出资凭证的核查,邢雯璐本次向发行人增加的投资系从其自有资金账户直接存入发行人的账户,邢雯璐上述资金来源于其家庭。经本所律师与邢雯璐家庭成员的进一步座谈,邢雯璐上述资金系由其父亲邢跃先生向邢雯璐转账方式获得。邢雯璐向发行人增加出资行为符合当时法律、法规的相关规定。

  经本所律师与邢雯璐的座谈以及发行人出具的书面说明,发行人设立时根据原《公司法》的相关规定,股份有限公司设立应当有五人以上作为发起人,经发行人设立筹备组与邢雯璐之间的双向选择及协商,同意由邢雯璐以现金方式向发行人出资人民币 1,000,000 元。2002 年 10 月 26 日,海口港集团公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司和邢雯璐共同签署《海南海峡航运股份有限公司(筹)发起人协议》。邢雯璐作为发行人发起人股东的行为符合当时法律、法规的相关规定。

  经本所律师与邢雯璐的座谈以及邢雯璐出具的书面承诺,并经本所律师核查,邢雯璐2002年11月、2005年12月向发行人投资入股,均为其本人拥有现金的真实投入,不存在其以协议、信托等方式代替他人(包括法人及自然人)持有发行人股份的情况。

  综上,本所律师认为,发行人设立时安排自然人邢雯璐持股符合当时法律、法规的相关规定;邢雯璐对发行人历次出资的资金均来源于其家庭;其向发行人出资均为真实的现金投入,不存在邢雯璐以协议、信托等方式代替他人(包括法人及自然人)持有发行人股份的情况。

  ☆ 1、发行人持有原中华人民共和国交通部核发的《中华人民共和国水路运输许可证》(编号:交琼 XK0167),许可发行人经营海南海口至广东海安、湛江、蛇口、广州及海南海口至广西北海普通客船、客滚船运输,有效期限五年,即从

  2、发行人拥有中华人民共和国海南海事局 2008 年 2 月 19 日核发的《符合证明》(编号:09A102),证明发行人客滚船的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求,并覆盖客滚船和普通客船两类船

  (二)发行人原全资控股北海宝岛海运有限公司,该公司原是发行人为拓展新航线和开拓新业务而设立,意在开拓广西北海至涠洲岛的客滚运输业务。由于相关市场环境发生变化,以及发行人经营策略的改变,发行人决定注销该子公司。

  3、根据海口市地方税务局社会保险费征稽局出具的《证明》,证明发行人的社会保险缴费编码为 H0500,发行人自 2003 年 3 月参保至今,按照其所申报人员及金额缴纳各项社会保险,没有拖欠,也没有受到处罚。

  2、根据发行人提供的近三年住房公积金缴费登记进账单并经本所律师核查,发行人在报告期内经海南住房公积金管理中心核定,已为与其签订正式劳动合同的全部职工缴纳了住房公积金,发行人报告期内住房公积金缴纳情况如下表:

  3、根据海南住房公积金管理中心出具的《证明》,证明发行人已经为其职工开设住房公积金账户,自发行人设立公积金账户至今,发行人不存在因违反国家或海南省有关住房公积金的法律法规而受到行政处罚的情形。

  1、经核查,发行人现时共有 5 名股东,其中法人股东 4 名,分别是:港航控股、深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司和中国海口外轮代理有限公司;自然人股东1名:邢雯璐。上述股东持股情况如下:

  发行人律师的意见 补充法律意见书份有限公司、中国海口外轮代理有限公司和自然人邢雯璐分别出具的书面承诺并经本所律师合理查验,上述股东持有发行人的全部股权均不存在质押、冻结等其他权利受限制的情形,也不存在权属纠纷。

  1、经核查,发行人建立了有效的防止环境污染的管理体系,并已通过中华人民共和国海事局的检验,取得了《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》的符合证明(编号:09A102),并备有《船上油污应急计划》。发行人拥有的全部 17 艘船舶均已取得中国船级社船舶检验中心颁发的《海上船舶防止油污证书》,具体情况如下:

  2、经核查,发行人作为航运企业,其环境保护主管部门为海南省国土环境资源厅和中华人民共和国海口海事局,海南省国土环境资源厅和中华人民共和国海口海事局已对发行人生产经营和募集资金投资项目符合环保要求出具了证明文件:

  根据中华人民共和国海口海事局出具的《证明》,发行人认真执行国家有关水上交通安全、防止海洋污染、航海保障等法律、行政法规,最近 36 个月内不存在因违反有关水上交通安全、防止海洋污染、航海保障等法律、行政法规受到行政处罚的情形。

  (2)根据海口市国土环境资源局出具的《证明》,发行人本次发行募集资金投资项目为更新海口至海安航线艘客滚轮项目和改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目,上述两个项目均为船舶的建造及改造,相关船舶建造及改造的方案已经通过交通管理等相关部门的批准,并进行环境影响评价,海口市国土环境资源局通过对上述项目审查,认为上述项目符合国家环境保护法律、法规的要求。

  1、发行人系经海南省经济贸易厅《关于设立海南海峡航运股份有限公司的批复》(琼经股[2002]477号)批准(根据海南省人民政府琼府办[1999]102号文及海南省机构编制委员会琼编[2001]44 号文,海南省人民政府已授权海南省经济贸易厅行使股份公司的审批权),在对海口港集团公司全资的海口港船务公司进行改制重组的基础上,由海口港集团公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海

  (海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司和自然人邢雯璐共同发起设立的股份有限公司。根据发行人已通过最近一年工商年检的《企业法人营业执照》,发行人成立于 2002 年 12 月 6 日,发行人持续经营时间在 3 年以上,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人公司章程的相关规定需要终止

  2、根据通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(通评报字[2002]第21号)、海南省财政厅作出的《关于海口港集团公司所属全资船务公司股份制改组资产评估项目予以核准的函》(琼财企函[2002]176号)、北京天华会计师事务所出具的《验资报告》(北京天华验字[2002]第 024 号)等资料,发行人成立时的注册资本已足额缴纳,发行人的发起人股东所拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人,发行人的主要资产不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十条的规定。

  3、经本所律师对于发行人经营范围及主营业务的合理查验,发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策;发行人近三年的主营业务没有发生变化,符合中国证监会《管理办法》第十一条和第十二条的规定。

  4、经对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的合理查验,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化;发行人的实际控制人为海口市国资委,发行人的实际控制人最近三年没有发生变更,符合中国证监会《管理办法》第十二条的规定。

  5、根据发行人2006年度、2007年度和2008年度财务报告以及利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达公司”)出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第1070号)、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的合理查验,本所律师认为,发行人的股权清晰,发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在权属纠纷,符合中国证监会《管理办法》第十三条的规定。

  1、经核查,根据发行人提供的资料并经适当审查,发行人主要从事客滚运输业务,拥有从事主营业务独立完整的采购、运输、销售、票务结算体系及相关资产;发行人具备开展客滚运输所需的《水路运输许可证》、《船舶国籍证书》、

  《船舶营运证》、《船舶适航证书》、《船舶安全管理证书》及《海上船舶防止油污证书》等证书;发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方,符合中国证监会《管理办法》第十四条的规定。

  3、根据发行人提供的资料并经适当核查,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和总会计师)不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形,发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职,符合中国证监会《管理办法》第十六条的规定。

  4、经核查,发行人设立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员;发行人已制定了《财务内部控制制度》(包括预算管理内部控制制度、货币资金内部控制制度、往来结算内部控制制度、实物资产内部控制制度、统计管理制度、会计档案管理制度、筹资业务内部控制制度、投资业务内部控制制度、成本费用内部控制制度、在建工程内部控制制度等)、《重要会计政策和会计估计》、《内部审计制度》等规章制度,建立了健全、独立的财务管理制度;发行人已在中国工商银行海口市秀英支行开立了独立的银行账户(账号为:6513),发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,符合中国证监会《管理办法》第十七条的规定。

  发行人律师的意见 补充法律意见书营发展部、证券部等职能部门。经本所律师现场核查,发行人具备健全并且运行良好的组织机构,发行人内部各职能部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第十八条的规定。

  6、经核查,发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或显失公平的关联关系,发行人的控股股东港航控股遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺港航控股及由港航控股控制、托管的企业均未直接或间接经营任何与发行人及下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未投资任何与发行人及下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业,符合中国证监会《管理办法》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的相关规定。

  1、发行人2005年度股东大会已根据最新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行全面修改,并于 2007 年第二次临时股东大会通过了对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修改的议案;发行人已经制定了《独立董事工作制度》;发行人上述内控制度健全,相关机构和人员能够依法履行职责,符合中国证监会《管理办法》第二十一条的规定。

  2、根据发行人之辅导机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会海南监管局对发行人进行上市辅导验收结果,同时根据对发行人提供的相关材料的合理查验,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合中国证监

  3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果并经本所律师的合理查验,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求,且不存在以下情形:

  4、经对发行人现行内部控制制度的合理查验,并经向发行人审计机构的征询,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十四条的规定。

  (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的严格查验,发行人已在其《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验,发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十六条的规定。

  7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验,发行人已经建立严格的资金管理制度,现时不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合中国证监会《管理办法》第二十七条的规定。

  1、根据发行人2006年度、2007年度和2008年度财务报告以及利安达公司出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第 1070 号),并经对发行人书面承诺的合理查验,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条和中国证监会《管理办法》第二十八条的规定。

  2、根据发行人2006年度、2007年度和2008年度财务报告以及利安达公司出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第 1070 号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合中国证监会《管理办法》第二十九条的规定。

  发行人律师的意见 补充法律意见书材料的合理查验,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,符合《证券法》第十三条、第五十条和中国证监会《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。

  4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的合理查验,本所律师认为,发行人披露的关联方完整,发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露,发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十二条的规定。

  5、根据发行人2006年度、2007年度和2008年度财务报告以及利安达公司出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第 1070 号),经本所律师合理查验,发行人 2006 年度、2007 年度和 2008 年度的净利润分别为人民币 59,105,896.82

  元、人民币 96,539,595.41 元和人民币 128,546,905.43 元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,符合中国证监会《管理办法》第三十三条的规定。

  发行人律师的意见 补充法律意见书次发行前股本总额为人民币 11,800 万元,符合《证券法》第五十条、中国证监会《管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条的规定。

  10、根据发行人2008年度财务报告和利安达公司出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第1070号)、及有关税务管理部门出具的证明,并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的合理查验,发行人依法纳税,其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖,符合中国证监会《管理办法》第三十四条的规定。

  12、经对发行人本次公开发行股票并上市申报文件的合理查验,本所律师认为,发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合中国证监会《管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条和《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1

  13、根据发行人 2006 年度、2007 年度和 2008 年度财务报告以及利安达公司出具的《审计报告》(利安达审字[2009]第 1070 号),经本所律师合理查验,发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:

  根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见,同时根据发行人的书面承诺,发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向,主要用于发行人的主营业务,不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合中国证监会《管理办法》第三十八条的规定。

  2、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合中国证监会《管理办法》第三十九条的规定。

  3、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺,发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《证券法》第五十一条和中国证监会《管理办法》第四十条的规定。

  4、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,符合中国证监会《管理办法》第四十一条的规定。

  5、经核查,发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作,不会导致同业竞争,不会损害发行人及中小股东的权益,也不会对发行人的独立性产生不利影响,符合中国证监会《管理办法》第四十二条的规定。

  6、经对发行人所提供材料的合理查验,发行人已经召开的2008年第一次临时股东大会,审议并通过了《募集资金专项存储和使用管理办法》,发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放设立专项账户,符合中国证监会《管理办法》第四十三条的规定。

  1、经核查,2008 年 11 月 21 日,发行人董事会召开第二届董事会 2008 年第四次临时会议,会议审议并通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市发行方案的议案》。发行人董事会根据股东大会的授权,对本次发行方案涉及的发行数量进行了调整,具体调整如下:

  2、经核查,2008年1月23日,发行人 2008年第一次临时股东大会审议了董事会提交的《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)及上市的议案》。发行人关于本次发行的方案于2009年1月23 日到期,2009年1月22 日发行人召开二届十一次董事会、2009 年 2 月 16 日发行人召开 2009 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案延期一年的议案》,同意将本次发行方案自2009年第一次临时股东大会审议通过后延期一年。

  发行人律师的意见 补充法律意见书第四次临时会议,mh26.com,会议审议并通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市发行方案的议案》。发行人董事会根据股东大会的授权,对本次发行方案涉及的发行数量进行了调整。

  2、经核查,由于发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及授权董事会全权办理本次发行相关事宜的决议于2009 年 1 月23 日到期,发行人于2009 年 1 月22 日召开二届十一次董事会、于2009年2月16日召开2009

  万元,占港航控股注册资本的95.44%,海口市城市建设投资公司出资2280万元,占港航控股注册资本的4.56%。港航控股本次股本结构变动完成后,海口市国资委仍保持对港航控股的绝对控股地位,本次股权变动没有影响海口市国资委在发行人的实际控制人地位。

  《房屋租赁协议》,发行人将其拥有的位于北海市北海大道233 号海岸名都 1 楼F 号的房产(房产证号:北房权证(2007)字第 00099648 号)出租给北海共赢移动定位有限公司使用,租金每月2000 元,租赁期限2008 年 11 月20 日起一年。

  1、2008年1月30日,港航控股与发行人签署了《综合服务协议》,双方对港航控股海口港码头向发行人海口至海安航线、海口至北海航线以及海口至广州航线客滚轮提供票务代理、供水供电、解系缆、泊位等综合服务进行了约定。为了进一步保证发行人上述关联交易公允性,从制度上避免港航控股对发行人利益的侵占,并保障发行人的独立性,发行人经与港航控股协商,同意由港航控股向发行人提供独立的售票窗口,发行人向上述售票窗口派驻售票人员,专门负责销售发行人经营的海口至海安航线、海口至广州航线及海口至北海航线船舶的车辆、旅客船票。2009年2月19日,发行人与港航控股对双方签署的《综合服务协议》进行相应修订,双方约定由港航控股海口港码头向发行人提供售票窗口及相关配套综合服务、提供港口服务、解系缆、泊位、供应水电等服务,修订后的协议将从 2009 年 4 月 1 日起执行,有效期十年。修订后相关综合服务费的收取标准如下表:

  2、2007年9月21日,海南新港实业股份有限公司(以下简称“新港实业”)与发行人签署了《综合服务协议》,双方对新港实业新港码头向发行人海口至海安航线提供票务代理、供水供电、解系缆、泊位等综合服务进行了约定。为了进一步保证发行人上述关联交易公允性,从制度上避免新港实业对发行人利益的侵占,并保障发行人的独立性,发行人经与新港实业协商,同意由新港实业向发行人提供独立的售票窗口,发行人向上述售票窗口派驻售票人员并建立独立的售票系统,专门负责销售发行人经营的海口至海安航线 日,发行人与新港实业对双方签署的《综合服务协议》进行相应修订,双方约定由新港实业新港码头向发行人提供售票窗口及相关配套综合服务、提供港口服务、解系缆、泊位、供应水电等服务,修订后的协议将从 2009 年 4 月 1 日起执行,有效期十年。修订后相关综合服务费的收取标准如下表:

  (2)2008年11月19日,发行人与中国石油化工股份有限公司广东湛江石油分公司签署《油品购销合同》,中国石油化工股份有限公司广东湛江石油分公司向发行人供应0#柴油,供油数量按照发行人实际购买数量确定,供油价格按照当天挂牌石油销售价格确定,协议有效期 2008 年 11 月 19 日至 2009 年 11 月

  (3)2009年1月1日,发行人与海南中昆润滑油有限公司、中国石油天然气股份公司润滑油分公司船用油客户服务中心签署《船用润滑油供应协议》,海南中昆润滑油有限公司经中国石油天然气股份公司润滑油分公司船用油客户服务中心授权向发行人提供“昆仑”牌船用润滑油,供油数量按照发行人订单及船期提供,供应价格根据市场变动情况书面通知发行人、并经发行人认可后确定;协议有效期2009年1月1日至 2010年1月1日。

  (4)2009 年 2 月 20 日,发行人与海南鑫和众汽车配件有限公司签署《润滑油供应协议》,海南鑫和众汽车配件有限公司向发行人提供“壳”牌各类润滑油,供油数量按照发行人订单及船期提供,供应价格根据市场变动情况书面通知发行人、并经发行人认可后确定;协议自2009年2月20 日起生效,有效期以壳牌(中国)有限公司对海南鑫和众汽车配件有限公司的授权有效期为准。

  (5)2008年9月1日,发行人与海南海垦润滑油有限公司签署《润滑油供油协议书》,海南海垦润滑油有限公司向发行人椰香公主轮供应“昆仑”牌船用机油及润滑油,供油数量根据发行人通知确定,供油价格根据市场变动情况书面通知发行人、并经发行人认可后确定;协议有效期2008年9月1日至 2009年9

  (6)2009年12月31日,发行人与广东省湛江航运集团有限公司海安港务分公司签署《港口作业、服务合同》,广东省湛江航运集团有限公司海安港务分公司在海安港为发行人船舶提供托运行李作业、候船服务及车辆旅客服务以及票务代理服务。代理费结算标准:车、货票款的2%,客票款的10%;费用结算方式:车、货运费按旬结算,客运费按月结算。协议有效期:2009 年 1 月 1 日至 2009

  3、2008 年 10 月 17 日,发行人董事会召开第二届第九次会议,会议审议并通过了《关于修订公司基本管理制度的议案》、《关于调整公司2008 年度财务预算的议案》、《关于改造“信海16 号”轮的议案》、《关于追加“信海11 号”轮改造投资的议案》、《关于制订董事会战略委员会实施细则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》等议案。

  5、2008 年11月6日,发行人召开2008年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于选举刘冲先生为公司监事的议案》、《关于利润分配的议案》、《关于流动资金贷款的议案》和《关于调整公司2008年度财务预算的议案》。

  8、2009 年 1 月 22 日,发行人董事会召开第二届第十一次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)及上市方案有效期延期的议案》、《关于公司股东大会对董事会全权办理本次发行股票(A 股)并上市具体事宜的授权延期的议案》、《关于公司财务报告的议案》、《关于2008 年度利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改与海南港航控股有限公司

  《关于公司股东大会对董事会全权办理本次发行股票(A 股)并上市具体事宜的授权延期的议案》、《关于2008 年度利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改与海南港航控股有限公司

  周经本先生,1958年12月出生,中共党员,在职研究生学历,高级政工师。曾任海南省海运总公司团委书记、宣传处副处长、业务处处长、办公室主任、总经理助理;海南港航控股有限公司机关党委副书记。现任发行人党委副书记、工会主席。

  2、经核查,2008年11月6日,发行人召开2008年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于选举刘冲先生为公司监事的议案》,由于发行人原监事方楚南先生辞去发行人监事职务,发行人选举刘冲先生为第二届监事会监事。

  刘冲先生,1970 年 1 月出生,中共党员,大学本科毕业,历任广州海运集团房地产公司计财室副主任、广州海运(集团)公司财务部资金科副科长、内部银行副行长、中海(集团)总公司结算中心广州分部副主任、中海集团投资有限公司副总经理、中海集团物流有限公司财务总监及副总经理、现任中海(海南)海盛船务股份有限公司总会计师。

  林健先生,1966 年 9 月出生,大学文化,助理经济师,中共党员。曾任海口港集团公司总经理助理、海南港航控股有限公司总裁助理、海南诚源房地产开发有限公司总经理,发行人董事、董事会秘书,现任海南港航控股有限公司副总裁、发行人董事。

  根据发行人提供的2008年8月至 2009年2月的纳税材料(包括:企业所得税年度纳税申报表、营业税纳税申报表、地方税务局综合纳税申报表及各税种的税收通用缴款书等)、发行人主管税务机关海口市地方税务局、海口市国家税务局出具的《证明》并经合理查验,本所律师认为,发行人提供的 2008 年 8 月至

  根据海南省财政厅向发行人作出的《关于下达 2008 年度石油价格改革财政补贴的通知》(琼财建[2008]984 号),发行人 2008 年度获得石油价格财政补贴资金20,400,000元。

  年 8 月至 2009 年 2 月期间内按时申报缴纳了各项税款;发行人在报告期内依法纳税,不存在因违犯税收方面的法律、行政法规而被税务管理部门处罚的情形;发行人新获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

  1、2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资委划归海口市国资委管理没有影响发行人控制权的稳定,港航控股本次划转不会导致发行人管理层现在或将来的不稳定;本次划转不影响发行人持续发展、持续盈利能力;本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转,代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动,不视为发行人实际控制人的变更。

  2、2005年3月发行人原发起人股东海口港集团公司持有发行人的全部股权划转给港航控股的行为,系根据海南省琼北三港重组的政策,经有权国有资产监督管理机关依法批准的国有股权无偿划转行为,上述股权无偿划转行为没有对发行人、发行人其他发起人股东的合法权益造成损害,发行人上述国有股权无偿划转行为不适用原公司法第147条的相关规定;本次划转也不会对本次发行上市构成障碍。

  3、发行人设立时由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期;发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时,资产评估报告评估的海口港集团公司用于出资的资产价值没有发生变化,有权对上述国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅据此对上述资产评估报告批准延期;发行人设立时,全体发起人股东已依

  发行人律师的意见 补充法律意见书法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续,因发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时间超过资产评估报告的有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期的行为不会对发行人本次发行构成障碍。

  4、发行人设立时安排自然人邢雯璐持股符合当时法律、法规的相关规定;邢雯璐对发行人历次出资的资金均来源于其家庭;其向发行人出资均为真实的现金投入,不存在邢雯璐以协议、信托等方式代替他人(包括法人及自然人)持有发行人股份的情况。

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